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法律实务

2017年世界各国公司治理都有哪些新变化

来源:法经笔记 作者:PANDA君 发布时间:2018-03-23 17:40:29.0 点击数:3613

前段时间,法经笔记推送了一篇2018年公司治理:世界各国都在关心什么?”,得到了很多朋友的支持,本材料可以说是那篇文章的姐妹篇。而这是一篇求全而不是求精的文章,尽可能的整理和梳理出了2017年各主要市场公司治理领域制度变革和规则修订情况,提供一个趋势性的判断和资料的索引,感兴趣的朋友可以就其中的某一个问题或某一个国家和地区的制度更进一步的进行深入研究和分析,更欢迎与我们探讨交流。衷心感谢所有对本资料搜集和整理给予支持的小伙伴们~

 


一、公司治理整体原则、规则修订

 

 

香港

1)香港金融管理局公布了两份修订的监管政策手册(SPM),分别为CG-1《香港注册法人机构的公司治理》以及IC-1《风险管理架构》;

2)港交所刊发再融资与除牌规则的咨询文件并公开征求意见,拟对具有高度摊薄效应的上市公司再融资行为和长期停牌问题进行更严监管;

3)港交所刊发两份咨询文件,建议修订《企业管治守则》和《上市规则》。

 

台湾

1)台交所公告修订《上市上柜公司治理实务守则》,建议公司设置专职人员负责公司治理相关事务,并鼓励独立董事出席股东会、限制独立董事兼职家数等;

2)台交所公布2018年度公司治理评鉴指标。

 

马来西亚

1)马来西亚证券委员会发布新的公司治理守则,新守则强调企业应内化公司治理文化,同时也鼓励非上市公司参考该守则;

2)马来西亚交易所宣布强化主板与ACE市场的上市规范,以提升企业绩效、公司治理实务和信息披露。

 

菲律宾

菲律宾中央银行提出更加严格的金融机构公司治理纲领的修正案,最基本的原则是,良好公司治理应该由高层开始以身作则,在纲领中强化了对董事会成员组成方面的要求。

 

韩国

韩国金融监督委员会依据修订后的金融机构公司治理法展开对韩国金融机构控制股东长达一年的审查,同时也会审查韩国财阀的所有人。

 

荷兰

荷兰公司治理守则监督委员会发布修订后的守则,主要的改变包括:关注长期价值的创造,将文化的导入视为是健全公司治理的一环,重视董事及监事的责任等。

 

英国

英国政府发布了一份绿皮书,就英国公司治理框架的拟议改革发表意见。绿皮书的目的是围绕以下几方面的公司治理改革修正案展开讨论:行政人员薪酬和激励;雇员和其他股东在公司决策中的代表性;提高大型私营公司的治理标准。



二、股东权利


 

香港

港交所就推行同股不同权的方案进行探讨并征求市场意见,证监会主席公开表态,支持港交所实施“同股不同权”。

 

新加坡

新交所发起了公开征询,探讨是否允许开放双层股权,以及对应的保护机制。为了给予普通股权的股东有机会停止双层股权结构,提案也建议,限制投票权的差异在10倍以内;禁止在上市后发行较高投票权股票;当较高投票权股票被售出或转移时,或者当所有人兼经理人不再担任管理阶层时,较高股权股票会自动转换为普通股。

 

欧盟

欧盟执委会正式公布修订后的股东权利命令,旨在进一步推动股东在欧盟上市公司在信息披露方面的积极性和透明度。

 

三、董事会及专门委员会


 

台湾

1)台交所规定,2018年起申请IPO的公司需强制设置审计委员会。

2)台湾地区金管会修订《公开发行公司审计委员会行使职权办法》《公开发行公司董事会议事办法》,强化审计委员会的责任和职能。

 

加拿大

CSA发布咨询文件第52-404号“董事会与审计委员会成员独立性”(Consultation Paper 52-404—Approach to Director and Audit Committee Member Independence),并就董事独立性的判断标准及功能性委员会成员之资格,对外征询意见。

 

印度

印度证券交易委员会(SEBI)提出了一份新的纲领,内容是公司应如何评估董事绩效,以确保客观性和促进公司治理。公司应该要考虑董事会成员的讨论是否健全而且自由顺畅、是否欢迎批评性与异议性的建议,以及是否有监督管理利益冲突。

 

英国

绿皮书指出,薪酬委员会在监管高管薪酬安排方面的成效并不理想。绿皮书就此提出两项可行方案:一是要求薪酬委员会在制定公司薪酬政策先向股东和雇员进行咨询;二是为了使薪酬委员会能够更有效地运作,要求薪酬委员会主席在担任该职务之前至少应在薪酬委员会任职12个月。

 


四、独立董事制度


 

台湾

台湾地区金管会对独立董事监督方面进行了重要改革,包括独立董事参会、兼职、任期、披露和追责制等。

 

印度

为了强化印度上市公司的公司治理标准,印度证券交易委员会成立了一个新的委员会对相关问题提出建议,比如确保独立董事在实质独立性,积极参与公司运作相关事宜等。

 

菲律宾

菲律宾中央银行对金融机构的公司治理提出更高要求,非执行董事(包括独立董事)必须占董事会的多数席次,独立董事占比从五分之一提高到三分之一。

 

 五、信息披露


 

欧盟

欧盟执委会发布了非强制性的纲领加强有关非财务性信息的披露,以回应欧盟2014/95/EU命令第二条的要求——修订会计指令(Accounting Directive)中有关非财务与多元性的信息。

 

美国

美国证监会为落实FAST法案(Fixing America's Surface Transportation Act)的要求,就更新与简化报告公司、投资顾问与投资公司等的信息披露规则发布了征求意见稿,主要对S-K条例进行了修订,旨在降低发行人的信息披露负担与成本,并向投资者提供全部重要信息,同时提高信息披露文件的可读性,减少重复及非主要信息的披露。

 

新加坡

新交所新成立的监理子机关SGX RegCo,其主管表示会审查现行强制性季报的作法,并且预期在明年年中作更新。

 


六、发行上市规范


 

香港

1)港交所刊发了《创新板框架咨询文件》及《检讨创业板及修订<创业板规则>及<主板规则>的咨询文件》两份文件,就一系列拓宽香港资本市场上市渠道及完善香港上市机制的建议方案展开咨询征求公众意见;

2)港交所计划拓宽现行的上市制度并于《主板规则》新增两个章节。一是容许尚未盈利或无收入的生物科技公司在做出额外披露及制定保障措施后可在主板上市,这是拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步;二是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人在做出额外披露及制定保障措施后可在主板上市。

 

南非

南非约翰内斯堡证交所(JSE)要求在其上市的所有公司,未来要适用参考King IV公司治理守则(简称King IV)所修订的新上市规范。从2017年10月1日起要提供给JSE核准的所有文件(包括公告与年报),都须披露适用King IV的情形。

七、机构投资者


 

印度

由印度财政部长领导的印度金融稳定与发展委员会提出,将由主管机关组成一个小组,针对机构投资者如何对公司相关议题投票草拟相关规范。印度证券交易委员会已经对资产管理公司草拟了一些规范,也一直敦促他们要在股东会上投票并披露他们行使投票权的政策,同时也指出退休基金和保险公司投票政策披露还有很大的进步空间。

 

韩国

韩国金融监督委员会正在推动使机构投资者积极参与其投资公司的管理决策。金融监督委员会表示将拟定相关政策,来鼓励机构投资者积极实行尽职治理守则,代表股东对对公司积极行使投票权。机构投资者也必须要向他们所代表的客户或大众,报告他们在公司管理决策中的参与情形。

 

德国

德国最新修订的公司治理守则特别强调机构投资者行使权利时相对的责任,修订版的序言也强调了“机构投资者对公司特别重要”。

 

美国

ISG发表美国公司治理及尽职投资的指导原则,要求或建议机构投资者披露如何管理代理投票及利益冲突、代理投票的责任和对治理咨询机构进行监督。

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