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法律实务

国内上市与香港上市条件的最全对比解析

来源: 作者: 发布时间:2018-05-31 08:46:30.0 点击数:574

国内上市与香港上市条件的最全对比解析

公司首席法务官 5月15

来源:E董秘平台

香港与内地上市条件比较

 

香港主板

国内主板(包括中小板)

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录,并须符合下列三项财务准则其中一项:

1、盈利测试:

盈利:过去三个财政年度至少5000万港元(最近一年盈利至少2000万元盈利,及前两年累计盈利至少3000万港元);

市值:上市时至少达2亿港元。

2、市值/收入测试

市值:上市时至少达40亿港元;

收入:最近一个经审计财政年度至少5亿港元;

3、市值/收入/现金流测试

市值:上市时至少达20亿港元;

收入:最近一个经审计财政年度至少5亿港元;

现金流量:前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计少于1亿港元。

在财务、治理结构、业务等方面,在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例:

其要求:

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

3、最近一期不存在未弥补亏损。

香港创业板

国内创业板

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录,包括:

1、日常经营业务有现金流入,于上市档刊发之前2个财政年度合计至少达2000万港元;

2、上市时市值至少达1亿港元。

在盈利要求上,有两套标准,符合其一即可:

1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;

2、最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求:自主创新能力、成长性。

 

以上罗列出来的便是香港与国内创业板、主板上市条件,下面从几个方面分析。



1. 主体资格比较:

 

A股上市的主体是根据《首发办法》第八条,在中国设立的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。

 

港股根据上市规则19.0119A.01,注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司,或中国股份有限公司;

 

根据《有关海外公司上市的联合政策声明》,在香港及其它认可司法权区(其他认可司法权区为:中华人民共和国、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大(不列颠哥伦比亚省))以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市,联主所会按个别情况考虑,申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。

 

2. 营业记录比较:

 

A股:根据《首发办法》第九条,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

 

港股:根据上市规则8.05,发行人有连续3年的营业记录;根据上市规则8.05A,在市值/收益测试下,若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露,且管理层最近1年持续不变,则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。

 

3. 管理层稳定比较:

 

A股:根据《首发办法》第十二条,最近3年内主营业务和董事,高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;

 

港股:根据上市规则8.05,至少前3个会计年度保证管理层的连续性。

 

4. 实际控制人比较:

 

A股:根据《首发办法》第十二条,最近3年内实际控制人没有发生变更;

 

港股:根据上市规则8.05,至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

 

5. 最低市值比较:

 

A股无具体规定,但要求发行前股本总额不低于人民币3000万元;

 

港股上市最低市值标准为2亿港元。

 

6. 业务收入比较:

 

A股最近3个会计年度累计超过人民币3亿元;

 

港股要求最近一个经审计财政年度至少为5亿港元。

 

7. 盈利要求比较:

 

A股:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。同时最近一期末不存在未弥补亏损。

 

港股:扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2000万港元,再之前两年累计额不低于3000万港元。

 

8. 现金流量比较:

 

A股要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,改现金流量指标与业务收入指标符合其中一项即可;

 

港股要求前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。

 

9. 同业竞争比较:

 

A股:根据《首发办法.》第十九条,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易

 

港股:原则上不希望存在同业竞争,如争取豁免、披露除外业务(竞争业务)不纳入的理由、具体情况,发行人业务独立性,以及除外业务将来是否纳入发行人的计划。

 

10. 最低公众持股数量比较:

 

A股:根据《证券法》第五十条,公司总股本不少于人民币3000万元,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的、其向社会公开发行的股份的比例为10%以上。

 

港股:根据上市规则8.08,发行人市值在5000-100亿港元的,公众持有股数至少为25%;市值100亿港元以上的,联交所可酌情接纳介乎15%25%之间的一个较低的百分比,条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比,并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。


若发行人拥有超过一种类别的证券,其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%,但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%,其上市时预期市值不得少于5000万港元;


上市时由公众人士持有的证券中,公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50%;港股股东人数至少300人。

 

11. 财报有效时间比较:

 

A股:根据《首发办法》第五十六条,招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可延长不超过一个月;

 

港股:申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

 

12. 国有股减持比较:

 

A股:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际实际持股数量转持。

 

港股:对于H股发行,根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条,按融资额的10%出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有。

 

13. 定价方式比较:

 

A股:根据《证券发行与承销管理办法》第五条,首次公开发行股票,应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,同时根据《证券发行与承销管理办法》第十三条,通过初步询价确定发行价格区间,并通过累计投标询价确定发行价格

 

港股:遵循市场化原则,根据簿记建档情况,由发行人和主承销商协商确定

 

14. 投资者群体比较:

 

A股:主要为国内机构、QFII、散户投资者根据《证券发行与承销管理办法》第二十五条,公开发行股票数量少于4亿股的,向机构投资者配售数量不超过本次发行总量的20%,公开发行股票数量在4亿股以上的,向机构投资者配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。根据《证券发行与承销管理办法》第三十一条,网上申购不足时,可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购,第三十二条,网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足,不得向网上回拨

 

港股:面对全球机构投资者和香港散户。根据上市规则《第18项应用指引》,首次公开招股活动同时包括有配售部分与认购部分,则认购部分的股份分配最低份额为所发售股份的10%可以按照预先设定的回拨机制进行调整。

 

15. 股权激励机制的实行比较:

 

A股:根据《上市会司股权激励管理办法》(试行)第十二条,上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本会司股票累计不得超过公司股本总额的1%

 

港股根据上市规则17.03,实施股权激励计划时可于所有股权激励计划授出的期权予以行使时发行的证券总数,合计不得超过发行人于计划批准日,已发行的有关类别证券的10%

 

16. 后续发行比较:

 

A股可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式,后续发行需要股东大会再次批准。

 

港股可以采用多种后续发行方式融资同时根据上市规则13.36,发行人还可以在股东大会给予董事会一般性授权,在授权有效期内,公司不须获得股东大会批准即可发售不超过当时已发行股本的20%,并通过“闪电配售”的方式完成发行。

 

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